Due diligence IP przed rundą: checklista foundera

Mało co zatrzymuje rundę tak skutecznie jak pytanie o IP, na które nikt nie umie odpowiedzieć. Niewygodna prawda: większość luk naprawia się tanio na miesiące przed diligence i drogo w jego trakcie. Oto kolejność, którą stosujemy z founderami.

1. Łańcuch praw — poziom deal-breaker

Praca founderów sprzed zawiązania spółki. Kod napisany, zanim spółka istniała, należy domyślnie do osoby — nie do spółki. Spisz przeniesienie.
Pracownicy. Sprawdź, co umowy o pracę naprawdę mówią o rezultatach; na gruncie polskiego prawa autorskiego forma pisemna przeniesienia autorskich praw majątkowych jest wymogiem ważności — weryfikuj, nie zakładaj.
Kontraktorzy i software house’y. Najbardziej ryzykowna kategoria: faktura to nie przeniesienie. Każdy potrzebuje pisemnego transferu albo adekwatnej licencji, z prawem modyfikacji włącznie.

2. Open source — cichy przyrost zakresu

Zinwentaryzuj zależności (narzędzie SBOM to jedno popołudnie), sklasyfikuj licencje i odpowiedz precyzyjnie na jedno pytanie: czy w kodzie, który dystrybuujesz lub serwujesz, siedzi copyleft (GPL/AGPL)? Potem spisz dwustronicową politykę, której inżynierowie naprawdę będą przestrzegać.

3. Dane i AI — pytania roku 2026

Skąd pochodzą zbiory treningowe i operacyjne — i do czego wolno ich używać?
Czy warunki dostawców AI pozwalają komercyjnie korzystać z outputów — i czy Twoje umowy z klientami nie obiecują więcej, niż te warunki dopuszczają?
Czy dane osobowe w pipeline mają przypisaną podstawę prawną?

4. Marka i tajemnice — szybkie wygrane

Clearance znaku i zgłoszenie w EUIPO kosztują niewiele w porównaniu z przymusowym rebrandingiem na etapie scale-upu. Tajemnice przedsiębiorstwa: kontrola dostępu, NDA faktycznie podpisane i offboarding, który odbiera dostępy i przypomina o obowiązkach.

Kolejność naprawy

Naprawiaj w tej kolejności: przeniesienia founderów i kontraktorów → ekspozycja copyleft w wysyłanym kodzie → pochodzenie danych funkcji AI → znaki towarowe → data room, który to wszystko dowodzi. Dwa–trzy skupione tygodnie to realne okno dla spółki na etapie seed — zanim term sheet zamieni tę samą listę w warunki zawieszające.

Źródła: Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych · Dyrektywa 2001/29/WE · EUIPO

Materiał ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej, inwestycyjnej, podatkowej, audytowej ani innej regulowanej usługi profesjonalnej. Zastosowanie informacji zależy od okoliczności, jurysdykcji i aktualnego stanu prawnego. Przed podjęciem działania należy sprawdzić aktualność wskazanych źródeł i uzyskać właściwe doradztwo.