Fünf Ordner, die über das Tempo Ihrer Finanzierungsrunde entscheiden

Investoren sagen Ja zu Produkt und Team. Das Closing-Datum und ein Teil des Preises entstehen später, wenn ihr Anwalt den Datenraum öffnet. Wer Due Diligence auf beiden Seiten des Tisches erlebt hat, weiß, wie viel fünf Ordner entscheiden, denn sie zeigen, wie das Unternehmen wirklich geführt wird.

Die fünf Ordner

Cap Table und Beschlüsse. Jede Kapitalerhöhung, jedes Optionsversprechen und jede Organbestellung mit dem passenden Beschluss, während Registerakte, Aktionärsverzeichnis und Tabelle dieselbe Geschichte erzählen. In der polnischen einfachen Aktiengesellschaft (P.S.A.) wird das Aktionärsverzeichnis außerhalb des Gerichtsregisters KRS geführt, legen Sie es also gesondert vor.
Gründervereinbarung und ESOP. Vesting, Leaver-Regeln, das Schicksal der Anteile nach dem Ausstieg eines Gründers und Zuteilungen, die in dem von den Gesellschaftern gebilligten Pool bleiben.
Rechtekette zum Produkt. Schriftliche Rechtsübertragungen von jedem Urheber, einschließlich Gründercode aus der Zeit vor der Gründung, freier Mitarbeiter und Agenturen, dazu ein Verzeichnis der Open-Source-Lizenzen.
Basis-Compliance. DSGVO (Verordnung (EU) 2016/679) im Einklang mit der Realität: Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, Auftragsverarbeitungsverträge mit den tatsächlich genutzten Dienstleistern, Lizenzbedingungen der Software, die Sie weiterverkaufen oder einbetten.
Finanzen mit Kontrollen. Management-Zahlen, die sich mit Kontoauszügen und Steuererklärungen abstimmen lassen, Verträge, unterschrieben von vertretungsbefugten Personen, dokumentierte Geschäfte mit nahestehenden Parteien.

„Wir haben Dokumente” und „die Dokumente stimmen überein” sind zwei verschiedene Aussagen

Den ersten Test bestehen die meisten Gründer: Die PDFs existieren. Die Due Diligence prüft die zweite Aussage: Passen die Dokumente zueinander? Stellen Sie sich den Moment vor, in dem der Associate des Fonds eine leise Frage stellt: Die erste Tranche der Optionsverträge trägt eine Unterschrift, der Gesellschaftsvertrag verlangt aber zwei gemeinsam handelnde Organmitglieder. Sind diese Zuteilungen wirksam, und wer repariert sie vor dem Closing? Solche Funde beenden eine Transaktion selten. Stattdessen bewegt sich der Preis: Die Garantien werden länger, ein Escrow taucht auf, die Liste der Vollzugsbedingungen wächst, und die Gründer verbrauchen ihr Verhandlungskapital für Reparaturen statt für Konditionen. Am stärksten verteuern das Kapital die Signale, die weitere Überraschungen ankündigen: Optionszusagen, die nur in E-Mails leben, Protokolle aus der Nacht vor der Durchsicht, ein Side Letter, den niemand erwähnt hat, Umsatz auf nicht unterschriebenen Verträgen.

Ein Datenraum in 30 Tagen, ohne das Unternehmen anzuhalten

Nehmen Sie eine Standard-Anforderungsliste eines Fonds und behandeln Sie sie als Prüfungsbogen. Tag eins bis zehn: Dokumente gegen die Liste sammeln, ein Verantwortlicher, ein Index, kein Polieren. Tag zehn bis zwanzig: Querabgleiche fahren, Cap Table gegen Beschlüsse, Registerakte und Verzeichnis, ESOP-Zuteilungen gegen den gebilligten Pool, Urheber gegen unterschriebene Übertragungen, Umsatz gegen unterschriebene Verträge. Tag zwanzig bis dreißig: reparieren, was reparabel ist, fehlende Gremienbeschlüsse, soweit das Recht es zulässt, bestätigende Rechtsübertragungen, aktualisierte Verzeichnisse, und für den Rest eine kurze Offenlegungsnotiz schreiben. Ein benanntes Problem mit Lösung und Datum kostet in Garantien und Escrow weniger als dasselbe Problem, das der Anwalt des Fonds findet.

Was wir jetzt empfehlen

In den nächsten zwei Wochen:

Bewerten Sie Ihre fünf Ordner anhand einer öffentlich verfügbaren Due-Diligence-Checkliste: grün, gelb, rot. Für den ersten Durchgang reicht ein Nachmittag mit CFO und Anwalt.
Bauen Sie den Cap Table aus den Quelldokumenten neu auf, Beschluss für Beschluss, und vergleichen Sie ihn mit Registerakte und Aktionärsverzeichnis. Notieren Sie jede Abweichung.
Listen Sie alle auf, die das Produkt mitgebaut haben, und ordnen Sie jedem Namen eine schriftliche Rechtsübertragung zu; wo Unterschriften fehlen, beginnen Sie mit der Reparatur.
Lassen Sie jemanden außerhalb des Gründerkreises ESOP und Gründervereinbarung lesen und jede Zusage notieren, die nur in E-Mails oder im Gedächtnis existiert.
Beginnen Sie heute die Offenlegungsnotiz für alles, was offen bleibt, mit geplanter Lösung und Datum zu jedem Punkt.

Quellen: Polnisches Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (ISAP)

Dieses Material dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Anlage-, Steuer-, Prüfungs- oder sonstige regulierte Fachberatung dar. Die Anwendbarkeit hängt vom Einzelfall, der Rechtsordnung und der aktuellen Rechtslage ab. Vor einer Entscheidung sind die Aktualität der genannten Quellen zu prüfen und geeignete Fachberater einzubeziehen.