Ein Verwaltungsrat für ein polnisches Startup: die P.S.A.
Ein Investor bittet vor der Due Diligence um drei Unterlagen: den Gesellschaftsvertrag, das Aktionärsregister und die Beschlüsse des Verwaltungsrats der letzten zwölf Monate. Die dritte Bitte trifft oft auf Schweigen, weil Entscheidungen im Messenger fielen. Die polnische einfache Aktiengesellschaft, prosta spółka akcyjna oder P.S.A., lässt ein Technologieunternehmen Führung und Aufsicht in einem einzigen Verwaltungsrat unterbringen, vorausgesetzt, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung sind auf eine Entscheidungsspur hin geschrieben.
Eine monistische Option in einer dualistischen Tradition
Polnische Gesellschaften trennen traditionell Vorstand und Aufsichtsrat. Die P.S.A., seit dem 1. Juli 2021 Teil des polnischen Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (KSH, Art. 300(1) bis 300(134)), ergänzt eine monistische Alternative: einen Verwaltungsrat (rada dyrektorów), der die Gesellschaft führt, sie vertritt und die Führung ihrer Angelegenheiten beaufsichtigt.
Die Arbeitsteilung verläuft innerhalb des Organs. Geschäftsführende Direktoren verantworten das Tagesgeschäft: Produkt, Vertrieb, Personal. Nicht geschäftsführende Direktoren üben laufende Aufsicht aus und halten sich aus dem operativen Geschäft heraus; das Gesetz erlaubt zudem einen Exekutivausschuss für die Führung des Unternehmens. Für einen Fonds mit angelsächsischer Board-Erfahrung ist das vertrautes Terrain: Gründer und CTO als Geschäftsführende, ein Investorenvertreter und eine unabhängige Fachperson als Nicht-Geschäftsführende, ein Gremium, ein Protokoll.
Der übrige Baukasten der P.S.A. dient demselben Zweck: nennwertlose Aktien, Aktien gegen Arbeits- oder Dienstleistungen (Gründer, Berater) und ein Aktionärsregister, das außerhalb des Gerichtsregisters (KRS) geführt wird. Cap Table und Entscheidungsdokumentation liegen nah beieinander.
Was hineingehört, damit Entscheidungen Spuren hinterlassen
In den Gesellschaftsvertrag: ein Katalog der dem Gesamtorgan vorbehaltenen Angelegenheiten mit Betragsschwellen (Verbindlichkeiten oberhalb eines festgelegten Betrags, Aktienemissionen, das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, Geschäfte mit nahestehenden Personen), die erforderlichen Mehrheiten sowie die Zustimmung der nicht geschäftsführenden Direktoren zu Verträgen zwischen Gesellschaft und Gründern.
In die Geschäftsordnung: ein Sitzungskalender, ein Informationspaket vor jeder Sitzung, ein Protokollstandard mit Entscheidung, Grundlage, Varianten und Gegenstimmen, Regeln für schriftliche Beschlüsse und Fernabstimmung, ein fortlaufend nummeriertes Beschlussregister. In der Due Diligence fragt der Anwalt des Investors kaum, ob das Gremium „ordnungsgemäß gearbeitet“ hat. Er bittet um den Ordner: Emissionsbeschlüsse, Zustimmungen zu Geschäften mit nahestehenden Personen und den Beleg, dass die Nicht-Geschäftsführenden Informationen erhielten und mehr taten, als im Register zu stehen.
P.S.A. oder polnische GmbH
Die P.S.A. mit Verwaltungsrat gewinnt, wenn ein Investor wirksame Aufsicht ohne separaten Aufsichtsrat will, wenn Gründer Arbeit statt Geld einbringen und wenn Mitarbeiterbeteiligung und weitere Runden flexible Aktien verlangen. Die sp. z o.o., die polnische GmbH, verteidigt sich mit Einfachheit und Bekanntheit: Banken und Geschäftspartner kennen sie seit Jahrzehnten, und in einer Ein-Personen-Gesellschaft ohne Investoren hat ein Verwaltungsrat niemanden auszubalancieren. P.S.A.-Aktien können nicht zum organisierten Handel zugelassen werden; vor einem Börsengang steht die Umwandlung in eine klassische Aktiengesellschaft. Die Wahl ist umkehrbar, der Umzug kostet, also rechnen Sie vor der Eintragung.
Was wir jetzt empfehlen
Zwei Wochen Arbeit bringen die Struktur in Ordnung, bevor Sie einem Fonds gegenübersitzen.
- Lesen Sie den Gesellschaftsvertrag auf vorbehaltene Angelegenheiten. Fehlt der Katalog oder bleibt er vage, ergänzen Sie Betragsschwellen und Mehrheiten.
- Beschließen Sie eine Geschäftsordnung mit Protokollstandard und Beschlussregister. Sammeln Sie verstreute Beschlüsse und nummerieren Sie sie.
- Halten Sie die Aufteilung in geschäftsführende und nicht geschäftsführende Direktoren schriftlich fest, samt Informationspaket vor jeder Sitzung.
- Gleichen Sie das Aktionärsregister mit dem Cap Table der letzten Runde ab. Klären Sie Abweichungen, bevor der Anwalt des Investors sie findet.
- Stellen Sie den Due-Diligence-Ordner zusammen: Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung, Beschlüsse, Protokolle. Dauert das länger als einen Tag, wissen Sie, wo Sie anfangen.
Quellen: Polnisches Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (ISAP)