Rechtekette: Warum Finanzierungsrunden am Code-Eigentum scheitern

Bevor aus dem Term Sheet eine Überweisung wird, verlangt der Anwalt des Fonds eines: Zeigen Sie, wie die Rechte an jedem Teil des Produkts von den Personen, die es geschaffen haben, auf die Gesellschaft übergegangen sind. Diese Spur ist die Rechtekette. Lücken darin verzögern Runden häufiger als schwache Kennzahlen, denn eine fehlende Unterschrift kann bedeuten, dass die Gesellschaft ihr wichtigstes Asset nie erworben hat.

Wonach der Investor wirklich fragt

„Gehört Ihnen das IP?” steht auf jeder Checkliste, und jeder Gründer antwortet mit Ja. Die Arbeit beginnt mit der Anschlussfrage: Wer hat die erste Version der Engine geschrieben, auf welcher Vertragsgrundlage, und wo liegt das Dokument, das diese Rechte auf die Gesellschaft überträgt? Stellen Sie sich den geteilten Bildschirm im Due-Diligence-Call vor: Der Associate öffnet die Historie des Repositories und zeigt auf Hunderte Commits von einer privaten E-Mail-Adresse, datiert ein Jahr vor der Eintragung der Gesellschaft. Stammt dieser Code von einem Mitgründer, liegen die Rechte weiterhin bei ihm persönlich. Die Gründung allein hat nichts übertragen. Eine allgemeine Klausel im Gesellschaftervertrag, wonach „das gesamte IP der Gesellschaft gehört”, hilft in der Regel ebenfalls nicht, weil sie die Anforderungen an eine urheberrechtliche Übertragung nicht erfüllt.

Vier Stellen, an denen die Kette reißt

Dieselben vier Lücken kehren in den meisten Technologieunternehmen wieder. Erstens: Gründercode aus der Zeit vor der Gründung. Zweitens: freie Mitarbeiter. Nach polnischem Recht verlangt die Übertragung der urheberrechtlichen Vermögensrechte die Schriftform, sonst ist sie nichtig (Art. 53 des Urheberrechtsgesetzes vom 4. Februar 1994). Eine Rechnung mit E-Mail-Verlauf überträgt nichts. Arbeitnehmer stehen anders da: Art. 12 gibt dem Arbeitgeber die Rechte an Werken, die im Rahmen der Arbeitspflichten entstehen, aber nur in diesem Rahmen; die App aus einem früheren Projekt fällt nicht darunter. Drittens: Open Source. Der Code hängt von Hunderten Paketen ab, und die Lizenzen hat niemand erfasst; eine Copyleft-Komponente im Kern des Produkts taucht in jeder ernsthaften Durchsicht auf. Viertens: Material aus KI-Tools, vom Logo über Marketingtexte bis zu Codefragmenten. Ob rein maschinell erzeugte Inhalte überhaupt urheberrechtlich geschützt sind, bleibt ungeklärt, und die kommerzielle Nutzung regeln die Bedingungen des jeweiligen Tools. Wer nicht sagen kann, welches Asset aus welchem Tool stammt, kann die Frage des Fonds nicht beantworten.

Aufräumen dauert Wochen, also fangen Sie vor der Runde an

Keine dieser Lücken beendet eine Transaktion, wenn Sie sie zuerst finden. Beginnen Sie mit einer Urheberkarte: jede Person, die Code committet, Grafiken gestaltet oder Inhalte geschrieben hat, mit ihrem Rechtsstatus zum Zeitpunkt der Erstellung (Gründer, Arbeitnehmer, freier Mitarbeiter, Agentur). Ordnen Sie jeder Position eine unterschriebene Übertragungsvereinbarung zu. Wo sie fehlt, schließen Sie jetzt eine bestätigende Übertragung: schriftlich, mit den Nutzungsfeldern, unterschrieben vom tatsächlichen Urheber. Das zieht sich, wenn ein Auftragnehmer verschwunden ist oder nachverhandeln will, also erledigen Sie es vor der Runde, ohne Term-Sheet-Druck. Scannen Sie danach die Lizenzen Ihrer Abhängigkeiten und führen Sie das Ergebnis als laufendes Open-Source-Verzeichnis. Legen Sie schließlich alles in einem Datenraum-Ordner ab, bevor jemand danach fragt: Urheberkarte, Verträge, Nachträge, Lizenzverzeichnis, Register der KI-Assets.

Was wir jetzt empfehlen

Fünf Schritte passen in die nächsten zwei Wochen:

Ziehen Sie die vollständige Commit- und Asset-Historie und listen Sie jeden Urheber mit seinem Vertragsstatus zum Zeitpunkt der Erstellung auf. Eine Tabelle genügt.
Prüfen Sie jede Auftragnehmerakte auf eine schriftliche Übertragung mit Nutzungsfeldern. Wo sie fehlt, bereiten Sie bestätigende Vereinbarungen vor und sammeln Sie Unterschriften, beginnend mit den am schwersten erreichbaren Urhebern.
Führen Sie einen Lizenzscan der Abhängigkeiten durch, sichern Sie das Ergebnis und entscheiden Sie, was mit Copyleft-Funden im Kernprodukt geschieht.
Schreiben Sie eine einseitige Regel für KI-generierte Assets: zulässige Tools, Protokollpflichten, welche Inhalte menschliche Überarbeitung oder Ersatz brauchen.
Legen Sie den IP-Ordner Ihres künftigen Datenraums an und füllen Sie ihn noch in diesem Monat mit allem oben Genannten.

Quellen: Polnisches Urheberrechtsgesetz (ISAP)

Dieses Material dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechts-, Anlage-, Steuer-, Prüfungs- oder sonstige regulierte Fachberatung dar. Die Anwendbarkeit hängt vom Einzelfall, der Rechtsordnung und der aktuellen Rechtslage ab. Vor einer Entscheidung sind die Aktualität der genannten Quellen zu prüfen und geeignete Fachberater einzubeziehen.